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董事会薪酬与考核委员会实施细则

 

（经202历经四年4月1举行的集团202历经四年度第4次执行执行董事大会议案实现） 

第一章  总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制 定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、工程总监、运营总监。

第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，由公司主管人力资源领导为组长，人力资源等相关部门的有关人员为组员。专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章  职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）的研究执行董事与最高级维护人数判断的规则，采取判断并提出最好；（二）探索和预审董事长、二级维护人工的酬薪的政策与策划方案。

    第十条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

（一）副董事长、专业管理方法者的薪资待遇；（二）拟定亦或是变动股本鼓舞规划、員工股权规划，鼓舞客体获代理财产权利、使用财产权利必备条件科技成就；（三）董监事、二级治理员在拟分拆隶属子品牌制定占股计划方案；（四）社会道德政策法规、《我司工会章程》和我司高管会授权许可的许多特别注意。董监事会对薪资的与年终测试常务专委会的觉得未提出质疑某些未是提出质疑的，理应在董监事会议案中商朝历史薪资的与年终测试常务专委会的意见与建议及未提出质疑的具体情况正当理由，并举行批露。

    第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理 人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章  决策程序

    第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）打造机构包括财务部门评价指标和自主经营目的达成的情况；（二）总部专业管理业务业务人员主抓业务区域及其主要工作内容原因；（三）带来了高管及二级方法相关人员课外作业课外作业财报综合考核体统中相关指数公式的完全实际情况；（四）带来了副董事长及高級菅理的人员的国际业务技术创新业务力量和创利业务力量的生产绩效考评的情况；（五）给出按我司业绩报告草拟我司薪资待遇左右规模和左右办法的有关推算出法律规定。

    第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）装修公司股东会成员会和高等 菅理工作员向股东会成员会会薪酬福利与考核内容管委会会做述职和自我发展评估；（二）薪酬结构与考核口碑政法委员会会按效绩口碑条件和系统软件，对董监事及高档管理方法人做出绩效考评评价语；（三）结合工作岗位工作绩效评述最后及薪水左右政策措施提出来股东会成员长及二级服务管理工作员的劳务费用数目和奖劢方案，投票表决顺利通过后，报装修公司股东会成员长会。

第五章  议事规则

    第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体委员。

因状况应紧，必须例会异地例会的，可以可以经由电话号可能别的嘴上方式会发出例会消息通知，但主管理事会理事会不得在例会上添出讲解。例会由主管理事会理事会领导，主管理事会理事会不许现身时可授权委托书别的位理事会（人格独立董事长）领导。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决；会议可以采取现场会议，也可以采取非现场会议通讯表决的方式召开。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十条 薪酬与考核委员会委员需对涉及自身相关利益的事项进行表决回避，若因委员回避导致会议无法正常完成对该事项议案表决的，该事项应直接提交董事会审议。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章  附则

    第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

    第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。